焦作万方：第九届董事会第三次会议决议公告

焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2023-001

焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2023年1月9日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第九届董事会第三次会议于2023年1月13日采取通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，全体董事均以通讯方式参加本次会议。

（四）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》

公司董事、副总经理兼财务总监郭杰斌先生于2022年10月31日申请辞去了公司董事、副总经理兼财务总监职务。详情请见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网发布的《焦作万方铝业股份有限公司关于董事、副总经理、财务总监辞职的公告》（公告编号：2022-058）。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东宁波中曼科技管理有限公司提名，补选王益民先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

王益民已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照相关法规勤勉履行职责。

焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告董事会认为，上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会予以审议。独立董事张占魁对此发表了同意的独立意见，独立董事孔祥舵、刘继东对此发表了反对的独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意5票，反对3票、弃权0票，议案表决通过。董事张赞国反对理由为：未事先征求其他有权提名董事的股东提名意见。独立董事孔祥舵反对理由为：未事先征求提名委员会董事的提名意见，新增董事人员及高管的聘用未经董事会充分讨论。

独立董事刘继东反对理由为：未与董事会成员及时沟通，存在流程瑕疵。

（二）《关于聘任焦纪芳女士为公司副总经理兼财务总监的议案》

公司董事、副总经理兼财务总监郭杰斌先生于2022年10月31日申请辞去了公司董事、副总经理兼财务总监职务。详情请见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网发布的《焦作万方铝业股份有限公司关于董事、副总经理、财务总监辞职的公告》（公告编号：2022-058）。

根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理谢军先生提名，公司董事会拟聘任焦纪芳女士（简历附后）为公司副总经理兼财务总监，任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

独立董事张占魁对此发表了同意的独立意见，独立董事孔祥舵、刘继东对此发表了反对的独立意见。

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意5票，反对3票、弃权0票，议案表决通过。

董事张赞国反对理由为：高管聘用未经董事会充分讨论。

独立董事孔祥舵反对理由为：未事先征求提名委员会董事的提名意见，新增董事人员及

高管的聘用未经董事会充分讨论。

独立董事刘继东反对理由为：未与董事会成员及时沟通，存在流程瑕疵。

（三）《关于聘任吴永锭女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》公司副总经理、董事会秘书王科芳女士于2022年10月31日申请辞去了公司副总经理兼董事会秘书职务。详情请见公司于2022年11月1日在巨潮资讯网发布的《焦作万方铝业股份有限公司关于副总经理、董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2022-057）。

根据《公司章程》的有关规定，经公司董事长霍斌先生和总经理谢军先生提名，公司董事会拟聘任吴永锭女士（简历附后）为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。独立董事张占魁对此发表了同意的独立意见，独立董事孔祥舵、刘继东对此发表了反对的独立意见。

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意5票，反对3票、弃权0票，议案表决通过。

董事张赞国反对理由为：高管聘用未经董事会充分讨论。

独立董事孔祥舵反对理由为：未事先征求提名委员会董事的提名意见，新增董事人员及高管的聘用未经董事会充分讨论。

独立董事刘继东反对理由为：未与董事会成员及时沟通，存在流程瑕疵。

（四）《关于聘任公司2022年度审计机构并决定其审计费用的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在对本公司2021年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责、谨慎执业，能够独立、客观、公正地按时提交审计报告，能够满足公司2022年度审计工作的要求。

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2022年度股东大会结束时止，审计费用总额70万元。其中年报审计费60万元，内控审计费10万元。

董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该议案发表了事前审核意见和独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。议案详情请参见公司与本公告同日发布在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《焦作万方铝业股份有限公司关于聘任公司2022年度审计机构并决定其审计费用的公告》（公告编号：2023-002）。

（五）《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》因日常生产经营需要，2023年公司计划向焦作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方集团”）销售电解铝液不超过81,300吨，销售铝合金棒产品不超过3,600吨，供汽不超过2500GJ，预计与万方集团发生的交易总金额不超过160,445万元（含税）。独立董事对该议案发表了事前审核意见和独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。议案表决情况：

有权表决票数7票，同意7票，反对0票、弃权0票，关联董事王大青回避了该议案的表决，议案表决通过。

议案详情请参见公司与本公告同日发布在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《焦作万方铝业股份有限公司关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

（六）《公司2023年度生产经营计划》

议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

（七）《公司2023年度期货套期保值操作计划》

为降低产品价格波动的风险，有效控制生产经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号―交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，公司拟于2023年继续开展套期保值业务，拟开展套期保值最高开仓保证金额度最高不超过32,600万元，投资期限不超过12个月，在该额度及期限范围内可以循环使用。上

述资金不属于募集资金。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。议案详情请参见公司与本公告同日发布在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《焦作万方铝业股份有限公司2023年期货套期保值操作计划的公告》（公告编号：2023-004）。

（八）《关于授权管理层使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》公司拟在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，总额度不超过3亿元，投资期限不超过12个月，在额度及期限范围内可循环滚动使用。授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，财务部门具体实施。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。议案详情请参见公司与本公告同日发布在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《焦作万方铝业股份有限公司关于授权管理层使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-005）。

（九）《提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2023年1月31日（星期二）在公司二楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。董事会提议将《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构并决定其审计费用的议案》和《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议。议案表决情况：

有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

议案详情请参见公司与本公告同日发布在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三次决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2023年1月14日

附件：简历王益民王益民，男，1985年9月出生，清华大学历史学学士，浙江大学金融学硕士，中级经济师，中共党员。现任开曼铝业（三门峡）有限公司董办主任，曾任交通银行浙江省分行客户经理、个人金融部市场推广经理、分行办公室副经理，杭州锦江集团有限公司董事会秘书，上海海欣集团股份有限公司（600851.SH）董事会秘书，长兴太湖能谷科技有限公司董事、广西田东锦桂科技有限公司董事、山东世纪新能源科技有限公司董事。王益民先生未持有公司股份；除在宁波中曼科技管理有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，亦不是失信责任主体或失信惩戒对象。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。焦纪芳焦纪芳，女，1976年10月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师。历任河南豫港龙泉铝业有限公司财务部长、河南龙盛投资有限公司财务部长、洛阳豫港龙泉高精度铝板带有限公司财务总监、伊电控股集团有限公司财务部部长。2018年8月起至今任焦作万方铝业股份有限公司副总经理职务。2018年9月起兼任焦作万都实业有限公司董事职务，2021年5月起兼任焦作市万方实业有限责任公司董事职务。

焦纪芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳

焦作万方铝业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告入失信被执行人名单。符合有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定和公司章程等规定的任职要求。吴永锭吴永锭，女，1992年7月出生，中国籍，中共党员。浙江大学国际贸易学硕士毕业，曾任杭州锦江集团有限公司投资经理、杭州恒力元投资管理有限公司执行董事兼总经理、开曼铝业（三门峡）有限公司证券事务代表职位。截至目前，吴永锭女士未持有公司股份；除在宁波中曼科技管理有限公司的控股股东开曼铝业（三门峡）有限公司担任监事外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。吴永锭女士已取得董事会秘书资格证。吴永锭女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。