焦作万方：内幕信息知情人管理制度(2022年10月)

焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人管理制度

(经公司董事会九届二次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为规范焦作万方铝业股份有限公司(简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国证券法》和证券监管部门相关规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息是指：为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

(十八)公司重大资产重组预案或方案；

(十九)公司证券发行预案或方案：

(二十)公司股权激励草案、员工持股计划草案；

(二十一)公司股份回购预案；

(二十二)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩快报、业绩预告；

(二十三)相关法律、法规、中国证监会或者深交所规定的其他情形。 第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

(一)公司的董事、监事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息管理

第七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。 第八条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

第九条 公司对外报道、宣传的内容发布程序与《焦作万方铝业股份有限公司信息披露管理制度》第二十三条规定保持一致。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(见附件)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十四条 公司可通过签订保密协议或书面提醒函(见附件)等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

第四章 外报信息的管理

第十五条 公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提供未公开信息，须经董事长同意。

第十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。

第十七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。

第五章 内幕信息的报备 第十八条 公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件时，同

时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

(一)获悉公司被收购；

(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

(三)公司董事会审议通过证券发行预案；

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案；

(五)公司董事会审议通过股份回购预案；

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告；

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到六股以上；

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； (九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

(十)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

(十一)中国证监会或者深交所认定的其他情形。

第十九条 公司根据证监会和深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局和深圳证券交易所。

第二十条 公司对外报送信息时应向外部信息使用人同时发送书面提醒函(见附件)。

第二十一条 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

第六章 责任追究

第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。

第二十三条 如知晓报告期内存在内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，董事会要及时进行制止，视情节轻重移交有关部门处理。公司要将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及采取的防范措施等进行报备。

第二十四条 外部单位或个人违反 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度等有关规定使用公司报送的信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，涉嫌犯罪的，公司要积极配合、协助有权机关的调查。

第七章 附则

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《内幕信息知情人登记报备及追究制度》同时废止第二十六条 本制度未尽事宜，按《证券法》及证券监管部门相关规定执行。

焦作万方铝业股份有限公司董事会2022年10月27日

焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称： 公司代码：

内幕信息事项：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

焦作万方铝业股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

内幕信息事项：

注：事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

法定代表人签名： 公司盖章：

焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人保密义务书面提醒函

根据相关法律法规的规定，本公司此次报送的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，重点提示如下:

1.贵单位应当严格控制本公司报送材料的使用范围和知情人范围。 2贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务。在本公司按照法定程序公开披露前，所有内幕信息知情人不得泄露报送材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 3.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。 4.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，将涉嫌构成犯罪行为。 5.按照证券监管部门的要求,本公司需将贵单位知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此函告。焦作万方铝业股份有限公司年 月 日