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公告内容

维信诺:关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

公告日期 : 2021-03-10

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证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2021-033

维信诺科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告特别提示:

1.本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核,通过后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续,本次股份转让尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险;

2.本次权益变动完成后,维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)将成为无实际控制人企业;

3.本次股份转让事项不触及要约收购。

一、本次权益变动的基本情况

1.公司控股股东西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)于2021年3月5日与合肥建曙投资有限公司(以下简称“建曙投资”)签署了《股份转让框架协议》,西藏知合拟向建曙投资转让其持有的公司股份160,000,000股(人民币普通股A股,全文同),本次拟转让股份数量占公司股份总数的11.70%,本次权益变动涉及股份为无限售流通股股份。

2.建曙投资于2021年3月5日与公司第二大股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司(以下简称“集体资产公司”)签署了《一致行动协议》,协议约定自建曙投资成为公司股东之日起生效。

3.西藏知合于2021年3月8日与建曙投资签署了《股份转让协议》,协议约定西藏知合拟向建曙投资转让其持有的公司股份160,000,000股,转让价格为11元/股,本次交易总价款为人民币17.6亿元。

如上述股份转让事项顺利完成,则建曙投资及其一致行动人集体资产公司合计持有公司股份291,730,538股,占公司股份总数的21.33%,西藏知合上述股份转让后持有公司股份252,051,197股,占公司股份总数的18.43%,公司控制权

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

将发生变更。本次权益变动前后股东持股情况如下:

股东 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
西藏知合 412,051,197 30.13% 252,051,197 18.43%
合肥建曙 0 0 160,000,000 11.70%
集体资产公司 131,730,538 9.63% 131,730,538 9.63%

二、交易双方的基本情况

1.出让方基本情况

(1)公司名称:西藏知合资本管理有限公司

(2)统一信用代码:91540000321344170J

(3)注册地址:拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号

(4)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(5)法定代表人:金亮

(6)注册资金:200,000万元人民币

(7)成立日期:2015年5月14日

(8)经营范围:资本管理(不含金融资产管理和保险资产管理);投资管理、管理咨询(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)以上不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动]。

(9)西藏知合为知合资本管理有限公司全资子公司,实际控制人为王文学先生。

2.受让方基本情况

(1)公司名称:合肥建曙投资有限公司

(2)统一信用代码:91340104MA2WM5WT4U

(3)注册地址:安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼

(4)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(5)法定代表人:费银银

(6)注册资金:1,000万元人民币

(7)成立日期:2021年1月21日

(8)经营范围:股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(9)建曙投资为合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会全资控股的下属公司。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方:西藏知合资本管理有限公司

乙方:合肥建曙投资有限公司

甲方、乙方合称“双方”,单称“一方”。

1.本次交易

1.1甲方同意将甲方持有的维信诺科技股份有限公司(目标公司)股份160,000,000股(占目标公司股份总数的11.70%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2本次交易后,乙方作为目标公司的股东,根据持有的目标公司股份比例,按照法律法规和公司章程享有和承担股东相应的权利和义务。

1.3甲方将持有的标的股份在本协议约定的交易时间内转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款买入甲方所转让的标的股份。

1.4截至2021年3月8日,甲方持有的目标公司股份的具体情况为:

序号 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股) 持有的无限售条件股份数量(股) 合计持有股份数量(股) 持股比例
1 西藏知合资本管理有限公司 0 412,051,197 412,051,197 30.13%

本次交易完成后,双方持有的目标公司股份的具体情况为:

序号 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股) 持有的无限售条件股份数量(股) 合计持有股份数量(股) 持股比例
1 西藏知合资本管理有限公司 0 252,051,197 252,051,197 18.43%
2 合肥建曙投资有限公司 0 160,000,000 160,000,000 11.70%

2.交易价款及交易方式

2.1经甲方与乙方协商一致,本次交易涉及的标的股份每股受让价格为11元/股,双方同意本次交易总价款为人民币17.6亿元(大写:壹拾柒亿陆仟万元,

下称“交易总价款”)。

2.2交易方式

(1)双方应在本协议签署日后5个工作日内共同配合完成在双方选定的银行以甲方名义开立银行共管账户,作为乙方向甲方支付本次交易项下的股份转让价款的专用账户。

(2)第一期转让价款为人民币5亿元。乙方应于本协议生效之日起的10个工作日内向共管账户支付第一期转让价款。甲方应于共管账户收到乙方第一期转让价款后5个工作日内配合乙方、目标公司向交易所提交股份协议转让确认申请文件。甲方有权提前使用第一期转让价款用于解除部分标的股份的质押,但甲方应提前将拟解质押股份对应的债权人、还款金额及还款方式等信息通知乙方,经乙方同意并配合履行相关共管账户付款手续后,甲方方可付款。

(3)第二期转让价款为人民币12亿元。乙方应于中登公司出具关于本次交易的过户登记确认文件之日起的10个工作日内向共管账户支付第二期转让价款,并同意解除对共管账户的监管。

(4)交易总价款的尾款需在目标公司2020年审计报告公告之日起的5个工作日内向甲方支付。

3.关于公司治理的特别约定

3.1双方承诺在标的股份交割后40个工作日内或者双方共同商定的其他时间段内共同促使目标公司根据相关法律法规及公司章程召开股东大会、董事会、监事会,共同促使按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事并相应修改公司章程:

(1)目标公司董事会成员仍为九人,其中独立董事三人,在非独立董事中设置一名职工董事,该职工董事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(2)甲方和乙方分别有权提名两名非独立董事候选人;目标公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司仍有权提名一名非独立董事候选人。

(3)目标公司监事会成员仍为三人,其中职工监事一名。乙方有权提名一名非职工监事候选人。

3.2双方承诺在目标公司股东大会会议上对对方提名的董事、监事候选人投赞成票。

3.3双方同意,为促使目标公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在目标公司专职工作,双方确保前述目标公司人员不在甲方、乙方及其各自实际控制人所控制的所有企业中担任任何职务,亦不得在前述企业中领薪。4.甲方作出的陈述、保证、承诺如下:

4.1为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

4.2保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。

4.3签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决和公告等程序。

4.4甲方承诺协助目标公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。

4.5在本协议签署后且乙方未违反本协议约定的前提下,甲方应及时办理标的股份的解质押程序(如有)以协助标的股份的顺利交割。

4.6签署和交付需甲方签署或交付的与本次交易有关的文件及证书等。

4.7过渡期间内不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

4.8及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

5.乙方作出的陈述、保证、承诺如下:

5.1为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

5.2签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.3乙方已经履行了必要的内部决策程序,取得了签署、履行本协议所需的全部必要授权和批准。

5.4乙方承诺协助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。6.双方承诺,将共同积极协助申报、落实、兑现本协议签署日前目标公司及下属公司已享有的或正在沟通中的各地政府给予的优惠政策,包括但不限于税收优惠、土地政策、各类补助等,为目标公司创造良好的投资、建设、经营环境。7.除非双方另行约定,本协议在下述本次交易的先决条件均已满足后生效:

7.1双方完成与本次交易相关的所有法律文件的签署,且保证其签署及履行本协议不会导致其自身和目标公司违反任何适用的中国法律;

7.2双方内部有权决策机构已经批准本次交易;

7.3乙方就本次交易已经获得有权监管部门批准。

8.自本协议签署之日起至中登公司出具关于本次交易的过户登记确认文件之日止,为本次交易的过渡期。

9.过渡期安排

9.1过渡期内,除本协议另有约定外,甲方应对标的股份尽善良管理义务,保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权;保证不对标的股份设置任何新增的权利限制;合理、谨慎地管理标的股份,不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

9.2过渡期内,甲方及其提名的董事应对目标公司尽善良管理义务,应确保目标公司及下属公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营,除已事先披露的外,不主动从事任何可能导致目标公司及下属公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

9.3过渡期内,除非本协议另有规定或已事先披露的外,未经乙方事先书面同意,甲方应确保目标公司及下属公司在过渡期内不会发生下列情况:

(1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务;

(2)增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利(经目标公司股东大会批准的股权激励计划除外);

(3)进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为,前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确定;

(4)进行董事或高级管理人员的委任或调整、修改公司章程(因自然原因、监管规则变化或为实现本次交易之目的而必须调整的除外);

(5)就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解,或提起诉讼或仲裁,前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确定;

(6)用印台账记录缺失、混乱、错误等不符合公司内部管理规定的情况。

10.本协议的效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在本协议约定的本次交易实施的先决条件全部满足后生效。

11.变更和解除

11.1本协议的变更或补充,须经双方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成并签署以前,仍按本协议执行。

11.2本协议签署之日至本次交易完成日之前,一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:

(1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序的;

(2)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,监管机构的批文或指示。

双方根据具体情况,可协商相应修改本协议。

11.3发生以下情形之一的,本协议解除:

(1)经双方协商一致解除本协议;

(2)除本协议另有约定外,因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任;

(3)出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议无法履行,则甲方与乙方应在上述情形出现后20日内就是否继续履行本协议进行协商,协商不一致的,任何一方可以解除本协议;

(4)本协议约定的其他解除情形。

四、协议履行对公司的影响

若本次交易顺利完成,将有利于优化公司的股权结构,改善公司的经营环境,提升公司的综合治理与可持续发展能力。本次权益变动完成后,公司将成为无实际控制人企业。

五、其他说明及风险提示

1.本次股份转让未违反中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

2.本次交易所涉及到的权益变动报告书另行公告。

3.本次股份转让事项不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。公司将依据相关法律法规的规定持续关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

3.本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,尚存在一定不确定性,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

1.《股份转让协议》;

2.《维信诺科技股份有限公司详式权益变动报告书》;

3.《维信诺科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二二一年三月十日


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